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Acuerdo de alianza

Somewhere Somehow Inc. (que opera como swsh)

Acuerdo de Asociación de Marca y Licencia de Plataforma

Última actualización: 09 de octubre de 2025

LEE DETENIDAMENTE ESTE ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA Y LICENCIA DE PLATAFORMA («ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA») ANTES DE UTILIZAR EL SERVICIO DE PLATAFORMA Y/O LOS SERVICIOS DE MARCA (SEGÚN SE DEFINE CADA TÉRMINO A CONTINUACIÓN) OFRECIDOS POR SOMEWHERE SOMEHOW INC. (que opera como SWSH) («COMPAÑÍA»). AL ACEPTAR ESTE ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA, HACER CLIC EN UNA CASILLA QUE INDIQUE LA ACEPTACIÓN O CELEBRAR MUTUAMENTE UNO O MÁS FORMULARIOS DE PEDIDO CON LA COMPAÑÍA QUE HAGAN REFERENCIA A ESTE ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA (CADA UNO, UN «FORMULARIO DE PEDIDO»), TÚ («CLIENTE») ACEPTAS QUEDAR OBLIGADO POR ESTE ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA JUNTO CON TODOS LOS FORMULARIOS DE PEDIDO ENTRE LAS PARTES Y LOS TÉRMINOS EMPRESARIALES (SEGÚN SE DEFINEN A CONTINUACIÓN) (EN CONJUNTO, EL «ACUERDO»), CON EXCLUSIÓN DE TODOS LOS DEMÁS TÉRMINOS. ADEMÁS, CUALQUIER FORMULARIO DE PEDIDO EN LÍNEA QUE ENVÍES A TRAVÉS DEL PROCESO ESTÁNDAR EN LÍNEA DE LA COMPAÑÍA Y QUE SEA ACEPTADO POR LA COMPAÑÍA SE CONSIDERARÁ CELEBRADO MUTUAMENTE. SI LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO SE CONSIDERAN UNA OFERTA, LA ACEPTACIÓN SE LIMITA EXPRESAMENTE A DICHOS TÉRMINOS.

EN LA MEDIDA EN QUE UN FORMULARIO DE PEDIDO PROPORCIONE ACCESO AL SERVICIO DE PLATAFORMA (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN) O EL CLIENTE ACCEDA O UTILICE DE OTRO MODO EL SERVICIO DE PLATAFORMA EN RELACIÓN CON EL ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA, LOS TÉRMINOS DE USO EMPRESARIALES DISPONIBLES EN https://www.joinswsh.com/enterprise-terms («TÉRMINOS EMPRESARIALES») REGIRÁN DICHO ACCESO Y/O USO DEL SERVICIO DE PLATAFORMA Y POR MEDIO DEL PRESENTE SE INCORPORAN POR REFERENCIA. En la medida en que exista algún conflicto entre los términos y condiciones de este Acuerdo de Asociación de Marca y los Términos Empresariales CON RESPECTO AL SERVICIO DE PLATAFORMA, prevalecerán los términos y condiciones DE LOS TÉRMINOS EMPRESARIALES. LOS TÉRMINOS EN MAYÚSCULAS QUE NO SE DEFINAN EN ESTE ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE MARCA TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE EN LOS TÉRMINOS EMPRESARIALES.

  1. Servicios. La Compañía realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar: (a) determinados servicios de marca establecidos en un Formulario de Pedido aplicable o a través del Servicio de Plataforma, de conformidad con los cuales la Compañía desarrollará y administrará un álbum de fotos digital («Álbum de Fotos») en nombre del Cliente y de una manera diseñada para proporcionar al Cliente la capacidad de publicar, distribuir y analizar el Álbum de Fotos (en conjunto, los «Servicios de Marca»); y (b) acceso a su plataforma digital donde los Usuarios Finales pueden interactuar con el Álbum de Fotos (el «Servicio de Plataforma» y, junto con los Servicios de Marca, los «Servicios») de conformidad con y sujeto a los términos de este Acuerdo de Asociación de Marca. Todo lo que resulte de o surja en el curso de la prestación de los Servicios de Marca por parte de la Compañía se considerará «Producto del Trabajo». En relación con el Álbum de Fotos, la Compañía realizará esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que cada foto cargada en un Álbum de Fotos no infrinja los Estándares de la Política de Contenido establecidos en: https://www.joinswsh.com/content-policy. Entre las partes, el Cliente será responsable de garantizar la exactitud, calidad, integridad, legalidad, confiabilidad, idoneidad y titularidad de la propiedad intelectual o el derecho de uso de todo el contenido publicado en un Álbum de Fotos.

  2. Plazo. Salvo que se rescinda antes de conformidad con el presente, este Acuerdo de Asociación de Marca comenzará en la fecha de entrada en vigor del primer Formulario de Pedido aplicable («Fecha de Entrada en Vigor del Formulario de Pedido») y continuará hasta que se rescinda según lo dispuesto a continuación (el «Plazo»). En caso de que no haya Formularios de Pedido pendientes durante un período superior a noventa (90) días consecutivos, cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo de Asociación de Marca mediante notificación por escrito a la otra parte, siempre que el Cliente pague a la Compañía todos los montos adeudados o devengados a la fecha de dicha rescisión. Cada Formulario de Pedido comenzará y continuará durante el período previsto en los Términos Empresariales. En caso de incumplimiento sustancial de este Acuerdo de Asociación de Marca por cualquiera de las partes, la parte que no incumpla podrá rescindir este Acuerdo de Asociación de Marca (incluidos los Formularios de Pedido pendientes) mediante notificación por escrito a la parte incumplidora, siempre que la parte incumplidora no subsane sustancialmente dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de dicha notificación. Todas las disposiciones de este Acuerdo de Asociación de Marca que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la rescisión sobrevivirán a la rescisión, incluidas, entre otras, las obligaciones de pago devengadas, las disposiciones sobre titularidad, las exclusiones de garantía y las limitaciones de responsabilidad.

  3. Facturación y compensación. El Cliente acepta pagar a la Compañía por los Servicios de Marca y el Servicio de Plataforma de conformidad con las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido aplicable o según se indique de otro modo dentro del Servicio de Plataforma. Salvo que se establezca de otro modo en un Formulario de Pedido o se indique de otro modo dentro del Servicio de Plataforma, la Compañía enviará facturas al Cliente mensualmente, y el Cliente pagará la factura de la Compañía dentro de los treinta (30) días siguientes a su recepción. Las facturas vencidas estarán sujetas a intereses sobre todo saldo pendiente por el menor de 1.5% por mes o el monto máximo permitido por la ley. El Cliente será responsable de todos los impuestos asociados con los Servicios de Marca (excluidos los impuestos basados en los ingresos netos de la Compañía). Todas las Tarifas pagadas no son reembolsables y no están sujetas a compensación.

  4. Retención de derechos sobre los Datos del Cliente y el Producto del Trabajo. A los efectos de este Acuerdo de Asociación de Marca, «Datos de los Servicios de Marca» significará cualesquiera datos, información u otro material (incluidos, entre otros, materiales de marketing y que pueden incluir datos personales) proporcionados, cargados o enviados por o en nombre del Cliente a la Compañía, no mediante el acceso o uso del Servicio de Plataforma, en el curso de la prestación de los Servicios de Marca por parte de la Compañía para el Cliente. En la medida en que los Datos de los Servicios de Marca incluyan datos personales, dichos datos personales se tratarán como Datos de los Servicios de Marca de conformidad con este Acuerdo de Asociación de Marca y no se considerarán Datos de Usuarios Finales (según se definen en los Términos Empresariales), sin perjuicio de que también puedan relacionarse con usuarios finales del Servicio de Plataforma. El Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de los Servicios de Marca, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre ellos. Por medio del presente, el Cliente otorga a la Compañía un derecho y licencia no exclusivos, libres de regalías y mundiales para acceder y utilizar los Datos de los Servicios de Marca según sea necesario para que la Compañía preste los Servicios de Marca al Cliente. Entre las partes, salvo que se establezca expresamente de otro modo en un Formulario de Pedido o se indique de otro modo dentro del Servicio de Plataforma, la Compañía será titular y conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los derechos de propiedad intelectual con respecto a: (i) el Producto del Trabajo; (ii) los productos o servicios creados por o en nombre de la Compañía antes de este Acuerdo de Asociación de Marca o independientemente de este, incluidos, entre otros, el Servicio de Plataforma; y (iii) cualesquiera derivados, mejoras o modificaciones de los productos o servicios de la Compañía (en conjunto, la «Propiedad Intelectual Preexistente de la Compañía»). Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo de Asociación de Marca y de cualquier Formulario de Pedido aplicable (incluido el pago de todas las tarifas), por medio del presente la Compañía otorga al Cliente una licencia no exclusiva, personal y mundial para utilizar el Producto del Trabajo que se entrega al Cliente en virtud del presente, únicamente para los fines comerciales del Cliente en relación con los Servicios de Marca. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo de Asociación de Marca, el Cliente no prohibirá ni impedirá judicialmente en ningún momento a la Compañía utilizar cualesquiera «habilidades o conocimientos de naturaleza general» adquiridos durante la prestación de los Servicios de Marca. A los efectos de este Acuerdo de Asociación de Marca, «habilidades o conocimientos de naturaleza general» incluirán, entre otros, cualquier cosa que razonablemente pudiera aprenderse o adquirirse en relación con trabajo similar realizado para otro cliente.

  5. Marca. El Cliente otorga a la Compañía un derecho y licencia limitados, revocables, intransferibles (excepto en la medida en que este Acuerdo de Asociación de Marca se transfiera de conformidad con la Sección 12) y no exclusivos para utilizar y mostrar en cualquier medio el nombre, logotipo, marcas comerciales y nombres comerciales del Cliente: (i) con el propósito de que la Compañía preste Servicios de Marca al Cliente; y (ii) dentro de listas de clientes que utilizan los servicios de la Compañía, incluidos, entre otros, el sitio web público de la Compañía y los demás materiales comerciales, de marketing y promocionales de la Compañía. La Compañía otorga al Cliente un derecho y licencia limitados, revocables, intransferibles y no exclusivos para utilizar y mostrar en cualquier medio el nombre, logotipo, marcas comerciales y nombres comerciales de la Compañía únicamente con el propósito de promocionar el Álbum de Fotos. Tras la solicitud por escrito de la otra parte, una parte dejará de inmediato de utilizar el nombre, logotipo, marcas comerciales y nombres comerciales de la otra parte, siempre que las partes cooperen de buena fe con respecto a esta Sección 5.

  6. Confidencialidad. A los efectos de este Acuerdo de Asociación de Marca, «Información Confidencial» significará, en la medida en que haya sido divulgada anteriormente, actualmente o posteriormente por o para cualquiera de las partes (la «Parte Divulgadora») a la otra parte (la «Parte Receptora»), toda información financiera, comercial, legal y técnica de la Parte Divulgadora o de cualquiera de sus afiliadas, proveedores, clientes y empleados (incluida la información sobre investigación, desarrollo, operaciones, marketing, transacciones, asuntos regulatorios, descubrimientos, invenciones, métodos, procesos, artículos, materiales, algoritmos, software, especificaciones, diseños, dibujos, datos, estrategias, planes, prospectos, conocimientos técnicos e ideas, ya sean tangibles o intangibles, e incluyendo todas las copias, extractos, resúmenes, análisis y otros derivados de estos), que esté marcada o identificada de otro modo como de propiedad exclusiva o confidencial al momento de la divulgación, o que por su naturaleza una persona razonable entendería como de propiedad exclusiva o confidencial. La Información Confidencial no incluirá ninguna información que (a) fuera legítimamente conocida por la Parte Receptora sin restricción antes de recibirla de la Parte Divulgadora, (b) sea legítimamente divulgada a la Parte Receptora sin restricción por un tercero, (c) sea o llegue a ser de conocimiento general del público sin infracción de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora, o (d) sea desarrollada de manera independiente por la Parte Receptora o sus empleados sin acceso a dicha información ni dependencia de ella. La información de precios establecida en un Formulario de Pedido aplicable o dentro del Servicio de Plataforma es Información Confidencial de la Compañía, y los Datos de los Servicios de Marca son Información Confidencial del Cliente. Cada parte tratará como confidencial toda Información Confidencial de la otra parte, no utilizará dicha Información Confidencial excepto según lo establecido en este Acuerdo y no divulgará dicha Información Confidencial a ningún tercero excepto según lo expresamente permitido en el presente sin el consentimiento por escrito de la Parte Divulgadora. La Parte Receptora empleará al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para evitar la divulgación de su propia información confidencial de importancia similar para evitar la divulgación de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, pero en ningún caso menos que un cuidado razonable. La Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Divulgadora de cualquier uso indebido real o sospechado o divulgación no autorizada de cualquiera de la Información Confidencial. En caso de rescisión o vencimiento de este Acuerdo, la Parte Receptora devolverá o, a solicitud de la Parte Divulgadora, destruirá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; sin embargo, siempre que la Parte Receptora pueda conservar copias de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora para fines rutinarios de respaldo y archivo, sujetas a las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente. La Parte Receptora podrá realizar las divulgaciones exigidas por la ley u orden judicial, siempre que, si está permitido conforme a las leyes, normas y reglamentos aplicables («Leyes Aplicables»), la Parte Receptora notifique de inmediato a la Parte Divulgadora de cualquier requisito de divulgación y brinde asistencia razonable a la Parte Divulgadora en los esfuerzos de la Parte Divulgadora por evitar y/o limitar la divulgación.

  7. Declaraciones y garantías. Cada parte declara y garantiza por medio del presente que: (i) tiene plena autoridad para celebrar y ejecutar este Acuerdo de Asociación de Marca; y (ii) cumple con todas las Leyes Aplicables relacionadas con el cumplimiento por parte de dicha parte de sus obligaciones o el ejercicio por parte de dicha parte de sus derechos conforme al presente. Sin limitar lo anterior, la Compañía declara y garantiza por medio del presente que: (x) los Servicios de Marca se realizarán de manera profesional y competente, de conformidad con estándares de la industria comercialmente razonables; y (y) los Servicios de Marca se ajustarán sustancialmente a las especificaciones detalladas en un Formulario de Pedido aplicable.

  8. Indemnización. Cada parte («Indemnizador») defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la otra parte, sus afiliadas y a cada uno de los empleados, contratistas, directores, proveedores y representantes de dicha parte y sus afiliadas (en conjunto, el «Indemnizado») de todas las responsabilidades, reclamaciones y gastos pagados o pagaderos a un tercero no afiliado (incluidos los honorarios razonables de abogados) («Pérdidas») que surjan de o se relacionen con cualquier reclamación de que (i) en el caso del Cliente como Indemnizador, su uso del Producto del Trabajo infringe, viola o se apropia indebidamente de cualquier derecho de propiedad intelectual o derecho de propiedad de terceros, incluidos cualesquiera derechos de privacidad, o viola cualesquiera Leyes Aplicables (excluidas las Pérdidas que no se habrían producido de no ser por los actos u omisiones de la Compañía), o (ii) en el caso de la Compañía como Indemnizador, los Servicios de Marca o el Producto del Trabajo, según lo proporcionado por la Compañía al Cliente, infringen, violan o se apropian indebidamente de cualquier derecho de propiedad intelectual o derecho de propiedad de terceros, incluidos cualesquiera derechos de privacidad, o violan cualesquiera Leyes Aplicables. Las obligaciones de indemnización de cada Indemnizador conforme al presente estarán condicionadas a que el Indemnizado proporcione al Indemnizador: (x) notificación por escrito inmediata de cualquier reclamación (siempre que la falta de proporcionar dicha notificación solo liberará al Indemnizador de sus obligaciones de indemnización si el Indemnizador resulta sustancialmente perjudicado por dicha falta); (y) la opción de asumir el control exclusivo sobre la defensa y resolución de cualquier reclamación (siempre que el Indemnizado pueda participar en dicha defensa y resolución por cuenta propia); y (z) información y asistencia razonables en relación con dicha defensa y resolución (a expensas del Indemnizador). Las obligaciones de indemnización anteriores de la Compañía no se aplican con respecto a ningún Producto del Trabajo o los Servicios de Marca en la medida en que: (a) no hayan sido creados ni proporcionados por la Compañía (incluidos, entre otros, cualesquiera Datos de los Servicios de Marca); (b) se hayan realizado total o parcialmente de conformidad con las especificaciones del Cliente; (c) hayan sido modificados después de la entrega por la Compañía; (d) se hayan combinado con otros productos, procesos o materiales no proporcionados por la Compañía (cuando las Pérdidas alegadas surjan de o se relacionen con dicha combinación); (e) el Cliente continúe con una actividad presuntamente infractora después de haber sido notificado de ello o de haber sido informado de modificaciones que habrían evitado la presunta infracción; o (f) el uso por parte del Cliente del Producto del Trabajo o los Servicios no sea estrictamente de conformidad con el presente.

  9. Exención de responsabilidad. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE, LOS SERVICIOS Y EL PRODUCTO DEL TRABAJO SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD» Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, Y CUALESQUIERA GARANTÍAS IMPLÍCITAS POR CUALQUIER CURSO DE EJECUCIÓN, USO COMERCIAL O CURSO DE NEGOCIACIÓN, TODAS LAS CUALES SE EXCLUYEN EXPRESAMENTE. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, LA COMPAÑÍA POR MEDIO DEL PRESENTE EXCLUYE TODAS LAS DECLARACIONES, GARANTÍAS O COMPROMISOS DE QUE LOS SERVICIOS O EL PRODUCTO DEL TRABAJO CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O LOGRARÁN CUALQUIER RESULTADO.

  10. Limitaciones de responsabilidad. SALVO LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE O EL INCUMPLIMIENTO DEL CLIENTE DE LA SECCIÓN 6 DE LOS TÉRMINOS EMPRESARIALES, EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES NI SUS DIRECTORES, EMPLEADOS, AGENTES, SOCIOS, PROVEEDORES O PROVEEDORES DE CONTENIDO SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, NEGLIGENCIA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, CON RESPECTO AL OBJETO DE ESTE ACUERDO, (I) POR CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE DATOS, COSTO DE OBTENCIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, O DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO, BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS (INDEPENDIENTEMENTE DE CÓMO SURJAN), (II) POR CUALESQUIERA ERRORES, VIRUS, CABALLOS DE TROYA O SIMILARES (INDEPENDIENTEMENTE DE LA FUENTE DE ORIGEN), O (III) POR CUALESQUIERA DAÑOS DIRECTOS QUE EXCEDAN (EN CONJUNTO) LAS TARIFAS PAGADAS (O PAGADERAS) POR EL CLIENTE A LA COMPAÑÍA CONFORME AL PRESENTE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL HECHO QUE DÉ LUGAR A UNA RECLAMACIÓN CONFORME AL PRESENTE.

  11. Seguro. Durante el Plazo del Acuerdo de Asociación de Marca, la Compañía mantendrá en plena vigencia y efecto la siguiente cobertura de seguro: (i) seguro de compensación laboral con límites agregados de $1,000,000 por accidentes y $500,000 por enfermedad; (ii) seguro de ciberseguridad con un límite agregado de $5,000,000; (iii) seguro de E&O con un límite agregado de $4,000,000; (iv) seguro de responsabilidad civil por medios con un límite agregado de $4,000,000; (v) seguro de responsabilidad civil comercial general con un límite agregado de $4,000,000 y un límite de $2,000,000 por ocurrencia; y (vi) seguro de propiedad comercial de $30,000 por ocurrencia.

  12. General. Para todos los efectos conforme a este Acuerdo de Asociación de Marca, cada parte será y actuará como contratista independiente de la otra y no obligará ni intentará obligar a la otra en virtud de ningún contrato. Ninguna de las partes tendrá derecho a ceder este Acuerdo de Asociación de Marca a otra parte; sin embargo, la Compañía podrá ceder libremente este Acuerdo tras una fusión, adquisición, reorganización, cambio de control o venta de todos o sustancialmente todos sus activos o negocios relevantes relacionados con este Acuerdo de Asociación de Marca. El Acuerdo de Asociación de Marca se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, excluidas sus normas sobre conflicto de leyes, y las partes consienten la jurisdicción y competencia exclusivas en los tribunales estatales y federales ubicados en Nueva York, Nueva York. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier demora o incumplimiento debido a causas fuera del control de dicha parte; sin embargo, el incumplimiento de realizar los pagos previstos en el presente no quedará excusado por ninguna de dichas causas. Este Acuerdo de Asociación de Marca y cualquier anexo o hipervínculo al mismo incorporado en el presente o en ellos (incluidos los Términos Empresariales y todos los Formularios de Pedido) establecen el entendimiento completo de las partes en cuanto a su objeto y no podrán modificarse excepto mediante un escrito suscrito por ambas partes. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo de Asociación de Marca y cualquier Formulario de Pedido, este Acuerdo de Asociación de Marca regirá y prevalecerá. Cualquier notificación relacionada con este Acuerdo de Asociación de Marca se hará por escrito y se enviará por correo electrónico, correo estadounidense de primera clase, fax confirmado o servicio importante de mensajería comercial de entrega rápida a la dirección indicada a continuación o a cualquier otra dirección que pueda especificarse debidamente mediante notificación por escrito conforme al presente. Si alguna disposición de este Acuerdo de Asociación de Marca se considera inaplicable por cualquier motivo, dicha disposición se reformará únicamente en la medida necesaria para hacerla aplicable.