Conditions entreprisesConditions entreprises

Somewhere Somehow Inc. (exerçant sous le nom swsh)

Conditions Entreprise

Dernière mise à jour : 21 janvier 2026

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION ENTREPRISE (LES « CONDITIONS ENTREPRISE ») AVANT D’UTILISER LE SERVICE DE PLATEFORME PROPOSÉ PAR SOMEWHERE SOMEHOW INC. (exerçant sous le nom SWSH) (LA « SOCIÉTÉ »). EN ACCEPTANT LES PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE, EN COCHANT UNE CASE INDIQUANT VOTRE ACCEPTATION OU EN SIGNANT CONJOINTEMENT AVEC LA SOCIÉTÉ UN OU PLUSIEURS BONS DE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AUX PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE (CHACUN, UN « BON DE COMMANDE »), VOUS (LE « CLIENT ») ACCEPTEZ D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE AINSI QUE PAR L’ENSEMBLE DES BONS DE COMMANDE CONCLUS ENTRE LES PARTIES ET PAR LE CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE, LE CAS ÉCHÉANT (COLLECTIVEMENT, LE « CONTRAT »), À L’EXCLUSION DE TOUTES AUTRES CONDITIONS. EN OUTRE, TOUT BON DE COMMANDE EN LIGNE QUE VOUS SOUMETTEZ SELON LE PROCESSUS EN LIGNE STANDARD DE LA SOCIÉTÉ ET QUI EST ACCEPTÉ PAR LA SOCIÉTÉ SERA RÉPUTÉ SIGNÉ CONJOINTEMENT. SI LES STIPULATIONS DES PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE SONT CONSIDÉRÉES COMME UNE OFFRE, L’ACCEPTATION EST EXPRESSÉMENT LIMITÉE À CES STIPULATIONS.

DANS LA MESURE OÙ UN BON DE COMMANDE OU LE SERVICE DE PLATEFORME PRÉVOIT PAR AILLEURS DES SERVICES DE MARQUE FOURNIS PAR LA SOCIÉTÉ AU CLIENT, LES PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE NE SERONT PAS RÉPUTÉES RÉGIR CES SERVICES DE MARQUE, QUI SERONT EN REVANCHE RÉGIS PAR LE CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE CONCLU ENTRE LES PARTIES ET DISPONIBLE À L’ADRESSE HTTPS://WWW.JOINSWSH.COM/PARTNERSHIP-AGREEMENT OU PAR TOUT AUTRE CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE SIGNÉ CONJOINTEMENT PAR LA SOCIÉTÉ ET LE CLIENT. En cas de conflit entre les conditions générales DES CONDITIONS ENTREPRISE et celles du CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE EN CE QUI CONCERNE LES SERVICES DE MARQUE, les conditions générales DU CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE prévaudront. LES TERMES COMMENÇANT PAR UNE MAJUSCULE QUI NE SONT PAS DÉFINIS DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS ENTREPRISE ONT LE SENS QUI LEUR EST ATTRIBUÉ DANS CE CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE.

1. Bons de commande ; accès au Service de plateforme. Dès sa signature conjointe, chaque Bon de commande est incorporé au Contrat et en fait partie intégrante. Pour chaque Bon de commande, sous réserve du respect par le Client des conditions générales du présent Contrat (y compris toute limitation et restriction énoncée dans le Bon de commande applicable ou autrement précisée dans le Service de plateforme), la Société concède au Client un droit et une licence non exclusifs, limités, personnels, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence et non transférables, lui permettant d’accéder en interne au Service de plateforme identifié dans ce Bon de commande ou autrement indiqué dans le Service de plateforme (y compris, sans s’y limiter, tel qu’il peut être décrit plus en détail dans un Contrat de partenariat de marque) conclu entre les parties et de l’utiliser pendant la Durée du Bon de commande applicable (telle que définie ci-dessous), pour les besoins internes de l’activité du Client, uniquement dans les conditions prévues aux présentes et uniquement conformément à la documentation utilisateur officielle applicable de la Société pour ce Service de plateforme (la « Documentation »). Si le Client accède au Service de plateforme à titre gratuit, pilote, non rémunéré, d’essai, de test ou à un titre similaire (les « Services gratuits »), alors, sauf indication contraire dans un Bon de commande applicable ou dans le Service de plateforme, certaines obligations de la Société au titre du présent Contrat ne s’appliqueront pas, comme décrit plus en détail ci-après. Le Client reconnaît et accepte que ces Services gratuits sont de nature expérimentale, sont fournis « EN L’ÉTAT » et peuvent ne pas fonctionner sur une machine ou dans un environnement quelconque.

2. Mise en œuvre. Après paiement de tous les frais applicables indiqués dans chaque Bon de commande ou dans le Service de plateforme, la Société s’engage à déployer des efforts commercialement raisonnables pour fournir une assistance standard à la mise en œuvre du Service de plateforme uniquement si et dans la mesure où cette assistance est prévue dans ce Bon de commande ou dans le Service de plateforme (l’« Assistance à la mise en œuvre »). Si la Société fournit une Assistance à la mise en œuvre excédant toute estimation d’heures convenue, ou si la Société fournit par ailleurs des services supplémentaires allant au-delà de ceux convenus dans un Bon de commande, le Client paiera la Société selon ses tarifs horaires de conseil alors en vigueur. Il est précisé que l’Assistance à la mise en œuvre ne sera pas réputée constituer des Services de marque.

3. Mises à jour du service. La Société peut, de temps à autre, fournir à l’ensemble de ses clients, sans frais supplémentaires, des mises à niveau, des correctifs, des améliorations ou des corrections du Service de plateforme (les « Mises à jour »), et ces Mises à jour feront partie du Service de plateforme et seront soumises au présent Contrat ; étant entendu que la Société n’a aucune obligation, au titre du présent Contrat ou autrement, de fournir de telles Mises à jour. Le Client comprend que la Société peut apporter des améliorations et des modifications au Service de plateforme à tout moment, à sa seule discrétion ; étant entendu que la Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client, dans un délai raisonnable, de tout changement majeur susceptible d’avoir une incidence négative sur son utilisation du Service de plateforme.

4. Propriété ; commentaires. Dans les relations entre les parties, la Société et ses concédants de licence conservent l’ensemble des droits, titres et intérêts sur le Service de plateforme, ainsi que sur l’ensemble des logiciels, produits, œuvres et autres droits de propriété intellectuelle et droits moraux y afférents ou créés, utilisés ou fournis par la Société aux fins du présent Contrat, y compris toute copie et œuvre dérivée de ce qui précède. Tout logiciel distribué ou autrement fourni au Client en vertu des présentes (y compris, sans s’y limiter, tout logiciel identifié dans un Bon de commande) sera réputé faire partie du « Service de plateforme » et sera soumis à l’ensemble des conditions générales du présent Contrat. Aucun droit ni aucune licence n’est concédé, sauf dans la mesure expressément et sans ambiguïté prévue au présent Contrat. Le Client peut transmettre à la Société des suggestions, des observations ou d’autres commentaires concernant le Service de plateforme (les « Commentaires »). Le Client cède par les présentes, et s’engage à céder, à la Société l’ensemble des droits, titres et intérêts sur tout Commentaire. Aucune disposition du présent Contrat ne porte atteinte au droit de la Société de développer, d’acquérir, de concéder sous licence, de commercialiser, de promouvoir ou de distribuer des produits, logiciels ou technologies qui remplissent des fonctions identiques ou similaires à celles de produits, logiciels ou technologies que le Client pourrait développer, produire, commercialiser ou distribuer, ou qui leur font autrement concurrence.

5. Frais ; paiement. Le Client paiera à la Société les frais afférents au Service de plateforme indiqués dans chaque Bon de commande ou autrement indiqués dans le Service de plateforme (les « Frais de plateforme »), le cas échéant. Sauf disposition contraire d’un Bon de commande, tous les Frais de plateforme sont facturés mensuellement à l’avance et toutes les factures émises en vertu du présent Contrat sont payables en dollars américains dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Les factures impayées à l’échéance portent intérêt, sur tout solde impayé, au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi. Le Client est responsable de toutes les taxes afférentes au Service de plateforme (à l’exclusion des impôts assis sur le revenu net de la Société). Tous les Frais de plateforme payés sont non remboursables et ne peuvent faire l’objet d’aucune compensation. Si le Client dépasse toute limite d’utilisateurs ou d’utilisation indiquée dans un Bon de commande ou autrement indiquée dans le Service de plateforme, la Société facturera au Client ces utilisateurs ou cette utilisation supplémentaires aux tarifs de dépassement indiqués dans le Bon de commande (ou, si aucun tarif de dépassement n’est indiqué dans le Bon de commande, aux tarifs de dépassement standard de la Société alors en vigueur pour cette utilisation ou tels qu’autrement indiqués dans le Service de plateforme), dans chaque cas au prorata, à compter de la première date de ce dépassement et jusqu’à la fin de la Durée du Bon de commande.

6. Restrictions. Sauf disposition expresse du présent Contrat, le Client s’interdit (et interdit à tout tiers), directement ou indirectement : (i) de procéder à l’ingénierie inverse, de décompiler, de désassembler ou de tenter autrement de découvrir le code source, le code objet ou la structure, les idées ou les algorithmes sous-jacents du Service de plateforme (sauf dans la mesure où les Lois applicables interdisent expressément une telle restriction) ; (ii) de modifier ou de traduire le Service de plateforme, ou de créer des œuvres dérivées fondées sur celui-ci ; (iii) de copier, de louer, de donner à bail, de distribuer, de nantir, de céder ou de transférer ou grever autrement les droits sur le Service de plateforme ; (iv) d’utiliser le Service de plateforme au profit d’un tiers ; (v) de retirer ou de modifier autrement toute mention ou étiquette de propriété figurant sur le Service de plateforme ou sur toute partie de celui-ci ; (vi) d’utiliser le Service de plateforme pour créer une application ou un produit concurrent de tout produit ou service de la Société ; (vii) d’entraver ou de tenter d’entraver le bon fonctionnement du Service de plateforme ou de toute activité menée sur le Service de plateforme ; ou (viii) de contourner toute mesure que la Société peut utiliser pour empêcher ou restreindre l’accès au Service de plateforme (ou à d’autres comptes, systèmes informatiques ou réseaux connectés au Service de plateforme). Le Client est responsable de l’ensemble de ses activités en lien avec le Service de plateforme, y compris, sans s’y limiter, l’import de Données du Client (telles que définies ci-dessous) sur le Service de plateforme. Le Client (a) utilisera le Service de plateforme et les Données des Utilisateurs finaux (telles que définies ci-dessous) conformément à l’ensemble des lois, traités et réglementations locaux, étatiques, nationaux et étrangers applicables (y compris, sans s’y limiter, ceux relatifs à la protection des données personnelles, aux communications internationales, aux lois sur l’exportation et aux lois sur la transmission de données techniques ou personnelles), et (b) n’utilisera pas le Service de plateforme ou les Données des Utilisateurs finaux d’une manière qui porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle, aux droits contractuels ou à d’autres droits exclusifs d’un tiers.

7. Données du Client. Aux fins du présent Contrat, les « Données du Client » désignent toutes les données, informations ou autres éléments fournis, importés ou soumis par le Client au Service de plateforme dans le cadre de son utilisation du Service de plateforme, à l’exception des Données de contact professionnelles, telles que ce terme est défini et leurs utilisations décrites à l’article 9 du présent Contrat. Le Client conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Données du Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Le Client, et non la Société, est seul responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la licéité, de la fiabilité, du caractère approprié ainsi que de la titularité des droits de propriété intellectuelle ou du droit d’utilisation de l’ensemble des Données du Client. Le Client déclare et garantit qu’il dispose de tous les droits nécessaires pour fournir les Données du Client à la Société dans les conditions prévues aux présentes, dans chaque cas sans porter atteinte aux droits de tiers, sans les violer ni se les approprier de manière illicite (y compris, sans s’y limiter, les droits de propriété intellectuelle et le droit au respect de la vie privée). La Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour préserver la sécurité et l’intégrité du Service de plateforme et des Données du Client. La Société n’est pas responsable envers le Client de tout accès non autorisé aux Données du Client ou de toute utilisation non autorisée du Service de plateforme, sauf si cet accès résulte d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de la Société. Le Client est responsable de l’utilisation du Service de plateforme par toute personne à laquelle il a donné accès au Service de plateforme, même s’il n’a pas autorisé cette utilisation. Le Client accepte et reconnaît que les Données du Client peuvent être supprimées de manière irrécupérable si le compte du Client présente un retard de paiement de quatre-vingt-dix (90) jours ou plus. Nonobstant toute disposition contraire, le Client reconnaît et accepte que la Société peut (i) utiliser et modifier en interne les Données du Client aux fins (A) de fournir le Service de plateforme au Client et (B) de générer des Données anonymes agrégées (telles que définies ci-dessous), et (ii) utiliser, conserver et mettre à disposition librement les Données anonymes agrégées pour les besoins de l’activité de la Société (y compris, sans s’y limiter, aux fins d’amélioration, de test, d’exploitation, de promotion et de commercialisation des produits et services de la Société). Les « Données anonymes agrégées » désignent les données soumises à la Société, collectées par celle-ci ou générées par celle-ci dans le cadre de l’utilisation du Service de plateforme par le Client, mais uniquement sous une forme agrégée et anonymisée qui ne peut en aucun cas être rattachée spécifiquement au Client.

8. Données des Utilisateurs finaux. Le Client reconnaît et accepte que son accès au Service de plateforme et son utilisation de celui-ci lui donnent accès à des données, des informations (pouvant inclure des données personnelles) ou d’autres éléments fournis, importés ou soumis par des utilisateurs finaux du Service de plateforme (chacun, un « Utilisateur final ») dans le cadre de leur accès au Service de plateforme et de leur utilisation de celui-ci (les « Données des Utilisateurs finaux »). Dans les relations entre les parties, il incombe à la Société de s’assurer que ces Utilisateurs finaux ont accepté les Conditions d’utilisation et la Politique de confidentialité publiées par la Société, qui régissent l’accès de ces Utilisateurs finaux au Service de plateforme et leur utilisation de celui-ci en ce qui concerne la collecte et le traitement des Données des Utilisateurs finaux par la Société, disponibles aux adresses : https://www.joinswsh.com/terms et https://www.joinswsh.com/policy (collectivement, les « Conditions applicables aux Utilisateurs finaux »), et qu’ils sont liés par celles-ci. Il est précisé que les Données des Utilisateurs finaux ne seront pas réputées constituer des Données du Client. Dans la mesure où les Données du Client comprennent des données personnelles fournies, importées ou soumises par le Client au Service de plateforme dans le cadre de son utilisation du Service de plateforme, ces données personnelles seront traitées comme des Données du Client conformément au présent Contrat et ne seront pas réputées constituer des Données des Utilisateurs finaux, même si elles peuvent également se rapporter à des utilisateurs finaux du Service de plateforme. Le Client est seul responsable du respect des obligations qui lui incombent en vertu des Lois applicables au titre de la collecte, de l’utilisation, de la sécurisation ou de tout autre traitement (« Traiter » ou « Traitement ») des Données des Utilisateurs finaux qu’il effectue, y compris, sans s’y limiter, l’obligation de fournir toute information requise et d’obtenir tous les droits, licences ou consentements nécessaires en ce qui concerne la collecte et le traitement des Données des Utilisateurs finaux par le Client. Chaque partie convient que les Données des Utilisateurs finaux ne seront partagées avec l’autre partie que sur la base d’une interaction intentionnelle avec l’autre partie ou d’une instruction de partager les Données des Utilisateurs finaux avec l’autre partie, et que ce partage sera, à tout moment, soumis aux droits de l’Utilisateur final concernant ces Données des Utilisateurs finaux en vertu des Lois applicables et des Conditions applicables aux Utilisateurs finaux. Sans préjudice de ce qui précède, la Société ne sera en aucun cas responsable du Traitement des Données des Utilisateurs finaux effectué par le Client en dehors des Services de plateforme.

9. Données de contact professionnelles ; Données d’utilisation. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, la Société peut Traiter les données personnelles se rapportant à la relation de la Société avec le Client, y compris, à titre d’exemple et sans s’y limiter, les noms et coordonnées des utilisateurs autorisés du Service de plateforme et toute demande adressée au service client par ces utilisateurs autorisés (les « Données de contact professionnelles »), conformément à la Politique de confidentialité de la Société disponible à l’adresse https://www.joinswsh.com/policy. Le Client reconnaît et accepte que la Société peut traiter des Données d’utilisation (telles que définies ci-dessous) afin de surveiller, maintenir, améliorer et optimiser le Service de plateforme. Les « Données d’utilisation » désignent les données d’utilisation collectées et traitées par la Société dans le cadre de l’utilisation du Service de plateforme par le Client, y compris, sans s’y limiter, les données utilisées pour identifier la source et la destination d’une communication, les journaux d’activité, ainsi que les données utilisées pour optimiser et maintenir les performances du Service de plateforme et pour enquêter sur les abus du système et les prévenir. Dans les relations entre la Société et le Client, l’ensemble des droits, titres et intérêts sur ces Données d’utilisation appartiennent seuls et exclusivement à la Société.

10. Confidentialité. Aux fins du présent Contrat, les « Informations confidentielles » désignent, dans la mesure où elles ont été, sont ou seront divulguées par l’une des parties ou pour son compte (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie destinataire »), toutes les informations financières, commerciales, juridiques et techniques de la Partie divulgatrice ou de l’un de ses affiliés, fournisseurs, clients et employés (y compris les informations relatives à la recherche, au développement, aux opérations, au marketing, aux transactions, aux affaires réglementaires, aux découvertes, aux inventions, aux méthodes, aux procédés, aux articles, aux matériaux, aux algorithmes, aux logiciels, aux spécifications, aux conceptions, aux dessins, aux données, aux stratégies, aux plans, aux perspectives, au savoir-faire et aux idées, qu’ils soient tangibles ou intangibles, et y compris toutes les copies, extraits, résumés, analyses et autres dérivés de ceux-ci), qui sont signalées ou autrement identifiées comme exclusives ou confidentielles au moment de leur divulgation, ou qui, de par leur nature, seraient comprises par une personne raisonnable comme étant exclusives ou confidentielles. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (a) étaient légitimement connues de la Partie destinataire, sans restriction, avant leur réception de la Partie divulgatrice, (b) sont légitimement divulguées à la Partie destinataire, sans restriction, par un tiers, (c) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation du présent Contrat par la Partie destinataire, ou (d) sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire ou ses employés sans accès à ces informations ni recours à celles-ci. Les informations tarifaires figurant dans un Bon de commande applicable, la Documentation et les Commentaires constituent des Informations confidentielles de la Société, et les Données du Client constituent des Informations confidentielles du Client. Chaque partie traitera comme confidentielles toutes les Informations confidentielles de l’autre partie, n’utilisera ces Informations confidentielles que dans les conditions prévues au présent Contrat et ne divulguera ces Informations confidentielles à aucun tiers sans le consentement écrit de la Partie divulgatrice, sauf dans la mesure expressément autorisée aux présentes. La Partie destinataire fera preuve, pour empêcher la divulgation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, d’un degré de diligence au moins égal à celui qu’elle applique pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles d’importance similaire, et en tout état de cause d’une diligence raisonnable. La Partie destinataire informera sans délai la Partie divulgatrice de toute utilisation abusive ou divulgation non autorisée, avérée ou présumée, de l’une quelconque des Informations confidentielles. En cas de résiliation ou d’expiration du présent Contrat, la Partie destinataire restituera ou, à la demande de la Partie divulgatrice, détruira les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; toutefois, la Partie destinataire pourra conserver des copies des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins de sauvegarde et d’archivage courantes, sous réserve des obligations de confidentialité énoncées aux présentes. La Partie destinataire peut procéder aux divulgations exigées par la loi ou par une décision de justice, à condition que, si la loi applicable le permet, la Partie destinataire informe sans délai la Partie divulgatrice de toute obligation de divulgation et lui apporte une assistance raisonnable dans les efforts qu’elle déploie pour empêcher et/ou limiter la divulgation.

11. Services tiers. Le Client reconnaît et accepte que le Service de plateforme peut fonctionner sur, avec ou au moyen d’interfaces de programmation d’applications (API) et/ou d’autres services exploités ou fournis par des tiers ou par le Client, ou pour leur compte (les « Services tiers »), y compris, sans s’y limiter, par l’intermédiaire d’intégrations ou de connecteurs à ces Services tiers fournis par la Société. La Société n’est pas responsable du fonctionnement des Services tiers, ni de la disponibilité ou du fonctionnement du Service de plateforme dans la mesure où cette disponibilité et ce fonctionnement dépendent de Services tiers. Le Client est seul responsable de l’obtention de l’ensemble des droits qui lui sont nécessaires pour accéder aux Services tiers (y compris à toute Donnée du Client ou autre information s’y rapportant) et du respect de toutes les conditions générales applicables à ceux-ci. La Société ne fait aucune déclaration et n’accorde aucune garantie concernant les Services tiers ou les fournisseurs tiers. Tout échange de données ou autre interaction entre le Client et un fournisseur tiers intervient exclusivement entre le Client et ce fournisseur tiers et est régi par les conditions générales de ce tiers.

12. Durée ; résiliation. Le présent Contrat prend effet à la date du premier Bon de commande et, sauf résiliation anticipée conformément aux présentes, demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation dans les conditions prévues aux présentes. Pour chaque Bon de commande, sauf disposition contraire de celui-ci, la « Durée du Bon de commande » commence à la Date d’entrée en vigueur du Bon de commande applicable et, sauf résiliation anticipée dans les conditions prévues aux présentes, (x) se poursuit pendant la durée initiale précisée dans ce Bon de commande (la « Durée initiale du Bon de commande »), et (y) à l’issue de la Durée initiale du Bon de commande, est automatiquement renouvelée pour des périodes successives supplémentaires d’une durée égale à la Durée initiale du Bon de commande (chacune, une « Période de renouvellement du Bon de commande »), sauf si l’une des parties notifie à l’autre partie son intention de ne pas renouveler au plus tard quatorze (14) jours avant l’expiration de la Durée initiale du Bon de commande ou de la Période de renouvellement du Bon de commande alors en cours, selon le cas. Nonobstant ce qui précède, si un Bon de commande ou le Service de plateforme prévoit la fourniture de Services de marque, sauf disposition contraire de celui-ci, ce Bon de commande commence en revanche à la Date d’entrée en vigueur du Bon de commande applicable et, sauf résiliation anticipée dans les conditions prévues aux présentes, expire trente (30) jours après l’achèvement des Services de marque. En cas de manquement substantiel au présent Contrat par l’une des parties, la partie non défaillante peut résilier le présent Contrat en adressant une notification écrite à la partie défaillante, à condition que cette dernière ne remédie pas de manière substantielle à ce manquement dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette notification. Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut suspendre ou limiter l’accès du Client au Service de plateforme ou son utilisation de celui-ci si (i) le compte du Client présente un retard de paiement de plus de cinq (5) jours, ou (ii) l’utilisation du Service de plateforme par le Client entraîne (ou est raisonnablement susceptible d’entraîner) un dommage ou une dégradation substantielle du Service de plateforme qui entrave la capacité de la Société à fournir l’accès au Service de plateforme à d’autres clients ; étant entendu que, dans le cas visé au point (ii) : (a) la Société déploiera des efforts raisonnables et de bonne foi pour collaborer avec le Client afin de remédier au dommage ou à la dégradation ou d’en atténuer les effets, de manière à résoudre le problème sans recourir à une suspension ou à une limitation ; (b) avant toute suspension ou limitation de ce type, la Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour adresser au Client une notification décrivant la nature du dommage ou de la dégradation ; et (c) la Société rétablira l’utilisation du Service de plateforme par le Client ou son accès à celui-ci, selon le cas, si le Client remédie au problème sans délai après réception de cette notification. Si aucun Bon de commande n’est actif pendant une période de plus de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, chaque partie peut résilier le présent Contrat moyennant une notification écrite adressée à l’autre partie, à condition que le Client paie à la Société toutes les sommes dues ou échues à la date de cette résiliation. Toutes les dispositions du présent Contrat qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation survivront à celle-ci, y compris, sans s’y limiter, les obligations de paiement échues, les dispositions relatives à la propriété, les exclusions de garantie, l’indemnisation et les limitations de responsabilité. À la résiliation du présent Contrat, le droit et la licence du Client d’accéder au Service de plateforme et de l’utiliser prendront fin. Si le Client continue d’accéder au Service de plateforme et de l’utiliser après la résiliation du présent Contrat, cet accès et cette utilisation seront régis par les Conditions applicables aux Utilisateurs finaux.

13. Indemnisation. Chaque partie (la « Partie garante ») défendra, indemnisera et garantira l’autre partie, ses affiliés ainsi que chacun de ses employés, sous-traitants, administrateurs, fournisseurs et représentants et de ceux de ses affiliés (collectivement, la « Partie garantie ») contre l’ensemble des responsabilités, réclamations et dépenses payées ou payables à un tiers non affilié (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) (les « Pertes ») découlant de ou liées à toute réclamation alléguant (i) dans le cas où le Client est la Partie garante, que les Données du Client ou l’utilisation par le Client du Service de plateforme ou des Données des Utilisateurs finaux portent atteinte à tout droit de propriété intellectuelle ou droit exclusif d’un tiers, y compris tout droit au respect de la vie privée, le violent ou se l’approprient de manière illicite, ou enfreignent toute loi applicable, ou (ii) dans le cas où la Société est la Partie garante, que le Service de plateforme porte atteinte à tout droit de propriété intellectuelle ou droit exclusif d’un tiers, le viole ou se l’approprie de manière illicite. Les obligations d’indemnisation de chaque Partie garante en vertu des présentes sont subordonnées à la condition que la Partie garantie fournisse à la Partie garante : (x) une notification écrite sans délai de toute réclamation (étant entendu que le défaut de notification ne libère la Partie garante de ses obligations d’indemnisation que si ce défaut lui cause un préjudice substantiel) ; (y) la faculté d’assumer seule la direction de la défense et du règlement de toute réclamation (étant entendu que la Partie garantie peut participer à cette défense et à ce règlement à ses propres frais) ; et (z) des informations et une assistance raisonnables dans le cadre de cette défense et de ce règlement (aux frais de la Partie garante). Les obligations de la Société susmentionnées ne s’appliquent pas au Service de plateforme ni à toute information, technologie, tout élément ou toute donnée (ou toute partie ou composante de ce qui précède) dans la mesure où ceux-ci (a) n’ont pas été créés ou fournis par la Société (y compris, sans s’y limiter, toutes Données du Client), (b) ont été réalisés, en tout ou en partie, conformément aux spécifications du Client, (c) ont été modifiés après leur livraison par la Société, (d) ont été combinés avec d’autres produits, procédés ou éléments non fournis par la Société (lorsque les Pertes alléguées découlent de cette combinaison ou y sont liées), (e) lorsque le Client poursuit l’activité prétendument contrefaisante après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d’éviter la contrefaçon alléguée, ou (f) lorsque l’utilisation du Service de plateforme par le Client n’est pas strictement conforme aux présentes. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, la Société n’a aucune obligation au titre du présent article 13 en ce qui concerne les Services gratuits.

14. Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DES PRÉSENTES, LE SERVICE DE PLATEFORME EST FOURNI « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE GARANTIE IMPLICITE RÉSULTANT DE L’EXÉCUTION DU CONTRAT, DES USAGES COMMERCIAUX OU DES RELATIONS D’AFFAIRES, TOUTES CES GARANTIES ÉTANT EXPRESSÉMENT EXCLUES.

15. Limitation de responsabilité. À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DES PARTIES ET D’UN MANQUEMENT DU CLIENT À L’ARTICLE 6, EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, NI SES ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS, PARTENAIRES, FOURNISSEURS OU FOURNISSEURS DE CONTENU, NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES, SUR LE FONDEMENT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL, DE LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE, DE LA NÉGLIGENCE OU DE TOUT AUTRE FONDEMENT JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU PRÉSENT CONTRAT (I) DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, PERTE DE DONNÉES, TOUT COÛT D’ACQUISITION DE BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION, OU TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION (QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE), (II) DE TOUT BOGUE, VIRUS, CHEVAL DE TROIE OU ÉLÉMENT SIMILAIRE (QUELLE QU’EN SOIT LA SOURCE), OU (III) DE TOUT DOMMAGE DIRECT DÉPASSANT (AU TOTAL) LES FRAIS PAYÉS (OU PAYABLES) PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE D’UNE RÉCLAMATION EN VERTU DES PRÉSENTES.

16. Dispositions diverses. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre le Client et la Société concernant son objet et remplace toutes les communications et propositions antérieures ou concomitantes (qu’elles soient orales, écrites ou électroniques) entre le Client et la Société à ce sujet. Le Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois, et les parties acceptent la compétence exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés à New York, dans l’État de New York. Toutes les notifications prévues au présent Contrat sont faites par écrit et sont réputées avoir été dûment effectuées : à leur réception, si elles sont remises en main propre ou envoyées par courrier certifié ou recommandé avec accusé de réception ; lorsque leur réception est confirmée par voie électronique, si elles sont transmises par télécopie ou par courrier électronique ; ou le lendemain de leur envoi, si elles sont envoyées pour une livraison le lendemain par un service de livraison express reconnu. Les notifications doivent être adressées aux contacts de chaque partie indiqués dans le Bon de commande. Chaque partie peut mettre à jour son adresse indiquée ci-dessus en adressant une notification conformément au présent article. Sauf disposition contraire des présentes, aucune modification ou aucun avenant à une disposition du présent Contrat ne prendra effet sans l’accord écrit des deux parties, et aucune renonciation à une disposition du présent Contrat ne prendra effet si elle n’est pas faite par écrit et signée par la partie qui renonce ; étant entendu que, si le Client est un utilisateur de Services gratuits, la Société peut modifier le présent Contrat (i) en publiant une nouvelle version du présent Contrat sur le Service de plateforme et (ii) en en informant le Client par courrier électronique ou par tout autre moyen raisonnable. À l’exception des obligations de paiement, aucune des parties ne sera responsable d’un manquement à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes lorsque ce manquement résulte d’une cause échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, les éléments naturels ; les incendies ; les inondations ; les intempéries graves ; les tremblements de terre ; le vandalisme ; les accidents ; le sabotage ; les pannes de courant ; les attaques par déni de service ou attaques similaires ; les pannes d’Internet ; les cas de force majeure et les actes de l’ennemi public ; les actes de guerre ; les actes de terrorisme ; les émeutes ; les troubles civils ou à l’ordre public ; les grèves, lock-out ou conflits sociaux ; toute loi, ordonnance, règle, réglementation, tout acte ou toute restriction émanant d’un gouvernement ou d’un organisme ou d’une autorité gouvernementale, civile ou militaire, y compris les ordonnances et jugements des tribunaux. Aucune des parties n’a le droit de céder le présent Contrat à un tiers ; toutefois : (i) la Société peut librement céder le présent Contrat en cas de fusion, d’acquisition, de réorganisation, de changement de contrôle ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses activités concernés ; et (ii) la Société peut faire appel à des sous-traitants pour l’exécution de ses obligations en vertu des présentes. Le présent Contrat ne crée aucune relation de mandat, de société, de coentreprise ou de travail, et aucune des parties n’a le pouvoir, de quelque nature que ce soit, d’engager l’autre à quelque égard que ce soit. Dans toute action ou procédure visant à faire valoir des droits en vertu du présent Contrat, la partie ayant obtenu gain de cause aura le droit de recouvrer ses frais et honoraires d’avocat. Si l’une quelconque des dispositions du présent Contrat est jugée inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition ne sera modifiée que dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable. Le fait pour l’une des parties de ne pas agir à l’égard d’un manquement au présent Contrat par l’autre partie ne constitue pas une renonciation et ne limite pas les droits de cette partie à l’égard de ce manquement ou de tout manquement ultérieur.