Accord de partenariatAccord de partenariat

Somewhere Somehow Inc. (exerçant sous le nom swsh)

Contrat de partenariat de marque et de licence de plateforme

Dernière mise à jour : 09 octobre 2025

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE ET DE LICENCE DE PLATEFORME (LE « CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE ») AVANT D’UTILISER LE SERVICE DE PLATEFORME ET/OU LES SERVICES DE MARQUE (TELS QUE CES TERMES SONT DÉFINIS CI-DESSOUS) PROPOSÉS PAR SOMEWHERE SOMEHOW INC. (exerçant sous le nom SWSH) (LA « SOCIÉTÉ »). EN ACCEPTANT LE PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE, EN COCHANT UNE CASE INDIQUANT VOTRE ACCEPTATION OU EN SIGNANT CONJOINTEMENT AVEC LA SOCIÉTÉ UN OU PLUSIEURS BONS DE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE (CHACUN, UN « BON DE COMMANDE »), VOUS (LE « CLIENT ») ACCEPTEZ D’ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE AINSI QUE PAR L’ENSEMBLE DES BONS DE COMMANDE CONCLUS ENTRE LES PARTIES ET PAR LES CONDITIONS ENTREPRISE (TELLES QUE DÉFINIES CI-DESSOUS) (COLLECTIVEMENT, LE « CONTRAT »), À L’EXCLUSION DE TOUTES AUTRES CONDITIONS. EN OUTRE, TOUT BON DE COMMANDE EN LIGNE QUE VOUS SOUMETTEZ SELON LE PROCESSUS EN LIGNE STANDARD DE LA SOCIÉTÉ ET QUI EST ACCEPTÉ PAR LA SOCIÉTÉ SERA RÉPUTÉ SIGNÉ CONJOINTEMENT. SI LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT SONT CONSIDÉRÉES COMME UNE OFFRE, L’ACCEPTATION EST EXPRESSÉMENT LIMITÉE À CES CONDITIONS.

DANS LA MESURE OÙ UN BON DE COMMANDE DONNE ACCÈS AU SERVICE DE PLATEFORME (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS) OU OÙ LE CLIENT ACCÈDE AU SERVICE DE PLATEFORME OU L’UTILISE DE TOUTE AUTRE MANIÈRE DANS LE CADRE DU CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE, LES CONDITIONS D’UTILISATION ENTREPRISE DISPONIBLES À L’ADRESSE https://www.joinswsh.com/enterprise-terms (LES « CONDITIONS ENTREPRISE ») RÉGISSENT CET ACCÈS AU SERVICE DE PLATEFORME ET/OU CETTE UTILISATION DE CELUI-CI ET SONT INCORPORÉES AUX PRÉSENTES PAR RENVOI. En cas de conflit entre les conditions générales du présent Contrat de partenariat de marque et les Conditions Entreprise EN CE QUI CONCERNE LE SERVICE DE PLATEFORME, les conditions générales DES CONDITIONS ENTREPRISE prévaudront. LES TERMES COMMENÇANT PAR UNE MAJUSCULE QUI NE SONT PAS DÉFINIS DANS LE PRÉSENT CONTRAT DE PARTENARIAT DE MARQUE ONT LE SENS QUI LEUR EST ATTRIBUÉ DANS LES CONDITIONS ENTREPRISE.

1. Services. La Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir : (a) certains services de marque tels que définis dans un Bon de commande applicable ou par l’intermédiaire du Service de plateforme, en vertu desquels la Société développera et gérera un album photo numérique (l’« Album photo ») pour le compte du Client et d’une manière conçue pour permettre au Client de diffuser, distribuer et analyser l’Album photo (collectivement, les « Services de marque ») ; et (b) un accès à sa plateforme numérique sur laquelle les Utilisateurs finaux peuvent interagir avec l’Album photo (le « Service de plateforme » et, avec les Services de marque, les « Services »), conformément et sous réserve des conditions du présent Contrat de partenariat de marque. Tout élément résultant de l’exécution des Services de marque par la Société ou survenant au cours de celle-ci sera réputé constituer un « Livrable ». Dans le cadre de l’Album photo, la Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s’assurer que chaque photo importée dans un Album photo n’enfreint pas les Normes de la Politique de contenu énoncées à l’adresse : https://www.joinswsh.com/content-policy. Dans les relations entre les parties, le Client est par ailleurs tenu de garantir l’exactitude, la qualité, l’intégrité, la licéité, la fiabilité, le caractère approprié ainsi que la titularité des droits de propriété intellectuelle ou le droit d’utilisation de tout contenu publié dans un Album photo.

2. Durée. Sauf résiliation anticipée conformément aux présentes, le présent Contrat de partenariat de marque prend effet à la date d’entrée en vigueur du premier Bon de commande applicable (la « Date d’entrée en vigueur du Bon de commande ») et demeure en vigueur jusqu’à sa résiliation dans les conditions prévues aux présentes (la « Durée »). Si aucun Bon de commande n’est en cours pendant une période de plus de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, chaque partie peut résilier le présent Contrat de partenariat de marque moyennant une notification écrite adressée à l’autre partie, à condition que le Client paie à la Société toutes les sommes dues ou échues à la date de cette résiliation. Chaque Bon de commande prend effet et demeure en vigueur pendant la période prévue dans les Conditions Entreprise. En cas de manquement substantiel au présent Contrat de partenariat de marque par l’une des parties, la partie non défaillante peut résilier le présent Contrat de partenariat de marque (y compris tout Bon de commande en cours) en adressant une notification écrite à la partie défaillante, à condition que cette dernière ne remédie pas de manière substantielle à ce manquement dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette notification. Toutes les dispositions du présent Contrat de partenariat de marque qui, de par leur nature, doivent survivre à la résiliation survivront à celle-ci, y compris, sans s’y limiter, les obligations de paiement échues, les dispositions relatives à la propriété, les exclusions de garantie et les limitations de responsabilité.

3. Facturation et rémunération. Le Client s’engage à payer la Société pour les Services de marque et le Service de plateforme conformément aux tarifs indiqués dans le Bon de commande applicable ou autrement indiqués dans le Service de plateforme. Sauf disposition contraire d’un Bon de commande ou indication contraire dans le Service de plateforme, la Société adressera des factures au Client sur une base mensuelle, et le Client réglera la facture de la Société dans un délai de trente (30) jours à compter de sa réception. Les factures impayées à l’échéance portent intérêt, sur tout solde impayé, au taux le plus bas entre 1,5 % par mois et le taux maximal autorisé par la loi. Le Client est responsable de toutes les taxes afférentes aux Services de marque (à l’exclusion des impôts assis sur le revenu net de la Société). Tous les Frais payés sont non remboursables et ne peuvent faire l’objet d’aucune compensation.

4. Conservation des droits sur les Données du Client et les Livrables. Aux fins du présent Contrat de partenariat de marque, les « Données des Services de marque » désignent toutes les données, informations ou autres éléments (y compris, sans s’y limiter, les supports marketing, et pouvant inclure des données personnelles) fournis, importés ou soumis par le Client ou pour son compte à la Société, autrement que par l’accès au Service de plateforme ou l’utilisation de celui-ci, dans le cadre de l’exécution des Services de marque par la Société pour le Client. Dans la mesure où les Données des Services de marque comprennent des données personnelles, ces données personnelles seront traitées comme des Données des Services de marque conformément au présent Contrat de partenariat de marque et ne seront pas réputées constituer des Données des Utilisateurs finaux (telles que définies dans les Conditions Entreprise), même si elles peuvent également se rapporter à des utilisateurs finaux du Service de plateforme. Le Client conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Données des Services de marque, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Le Client concède par les présentes à la Société un droit et une licence non exclusifs, gratuits et mondiaux d’accéder aux Données des Services de marque et de les utiliser dans la mesure nécessaire pour permettre à la Société de fournir les Services de marque au Client. Dans les relations entre les parties, sauf disposition contraire expresse d’un Bon de commande ou indication contraire dans le Service de plateforme, la Société sera propriétaire et conservera l’ensemble des droits, titres et intérêts sur tous les droits de propriété intellectuelle relatifs : (i) aux Livrables ; (ii) aux produits ou services créés par la Société ou pour son compte avant le présent Contrat de partenariat de marque ou indépendamment de celui-ci, y compris, sans s’y limiter, le Service de plateforme ; et (iii) à toute œuvre dérivée, amélioration ou modification des produits ou services de la Société (collectivement, la « Propriété intellectuelle préexistante de la Société »). Sous réserve des conditions générales du présent Contrat de partenariat de marque et de tout Bon de commande applicable (y compris le paiement de l’ensemble des frais), la Société concède par les présentes au Client une licence non exclusive, personnelle et mondiale d’utilisation des Livrables qui lui sont remis en vertu des présentes, uniquement aux fins de l’activité du Client dans le cadre des Services de marque. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat de partenariat de marque, le Client ne pourra à aucun moment interdire à la Société, ni l’empêcher, d’utiliser toutes « compétences ou connaissances de nature générale » acquises au cours de l’exécution des Services de marque. Aux fins du présent Contrat de partenariat de marque, les « compétences ou connaissances de nature générale » comprennent, sans s’y limiter, tout ce qui pourrait raisonnablement être appris ou acquis dans le cadre de travaux similaires réalisés pour un autre client.

5. Image de marque. Le Client concède à la Société un droit et une licence limités, révocables, non transférables (sauf dans la mesure où le présent Contrat de partenariat de marque est transféré conformément à l’article 12) et non exclusifs d’utiliser et d’afficher, sur tout support, le nom, le logo, les marques et les noms commerciaux du Client : (i) afin que la Société puisse exécuter les Services de marque pour le Client ; et (ii) dans des listes de clients utilisant les services de la Société, y compris, sans s’y limiter, sur le site web public de la Société et dans les autres supports commerciaux, marketing et promotionnels de la Société. La Société concède au Client un droit et une licence limités, révocables, non transférables et non exclusifs d’utiliser et d’afficher, sur tout support, le nom, le logo, les marques et les noms commerciaux de la Société, uniquement dans le but de promouvoir l’Album photo. Sur demande écrite de l’autre partie, une partie cessera sans délai d’utiliser le nom, le logo, les marques et les noms commerciaux de l’autre partie, étant entendu que les parties coopéreront de bonne foi en ce qui concerne le présent article 5.

6. Confidentialité. Aux fins du présent Contrat de partenariat de marque, les « Informations confidentielles » désignent, dans la mesure où elles ont été, sont ou seront divulguées par l’une des parties ou pour son compte (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie destinataire »), toutes les informations financières, commerciales, juridiques et techniques de la Partie divulgatrice ou de l’un de ses affiliés, fournisseurs, clients et employés (y compris les informations relatives à la recherche, au développement, aux opérations, au marketing, aux transactions, aux affaires réglementaires, aux découvertes, aux inventions, aux méthodes, aux procédés, aux articles, aux matériaux, aux algorithmes, aux logiciels, aux spécifications, aux conceptions, aux dessins, aux données, aux stratégies, aux plans, aux perspectives, au savoir-faire et aux idées, qu’ils soient tangibles ou intangibles, et y compris toutes les copies, extraits, résumés, analyses et autres dérivés de ceux-ci), qui sont signalées ou autrement identifiées comme exclusives ou confidentielles au moment de leur divulgation, ou qui, de par leur nature, seraient comprises par une personne raisonnable comme étant exclusives ou confidentielles. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (a) étaient légitimement connues de la Partie destinataire, sans restriction, avant leur réception de la Partie divulgatrice, (b) sont légitimement divulguées à la Partie destinataire, sans restriction, par un tiers, (c) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation du présent Contrat par la Partie destinataire, ou (d) sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire ou ses employés sans accès à ces informations ni recours à celles-ci. Les informations tarifaires figurant dans un Bon de commande applicable ou dans le Service de plateforme constituent des Informations confidentielles de la Société, et les Données des Services de marque constituent des Informations confidentielles du Client. Chaque partie traitera comme confidentielles toutes les Informations confidentielles de l’autre partie, n’utilisera ces Informations confidentielles que dans les conditions prévues au présent Contrat et ne divulguera ces Informations confidentielles à aucun tiers sans le consentement écrit de la Partie divulgatrice, sauf dans la mesure expressément autorisée aux présentes. La Partie destinataire fera preuve, pour empêcher la divulgation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, d’un degré de diligence au moins égal à celui qu’elle applique pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles d’importance similaire, et en tout état de cause d’une diligence raisonnable. La Partie destinataire informera sans délai la Partie divulgatrice de toute utilisation abusive ou divulgation non autorisée, avérée ou présumée, de l’une quelconque des Informations confidentielles. En cas de résiliation ou d’expiration du présent Contrat, la Partie destinataire restituera ou, à la demande de la Partie divulgatrice, détruira les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; toutefois, la Partie destinataire pourra conserver des copies des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à des fins de sauvegarde et d’archivage courantes, sous réserve des obligations de confidentialité énoncées aux présentes. La Partie destinataire peut procéder aux divulgations exigées par la loi ou par une décision de justice, à condition que, si les lois, règles et réglementations applicables (les « Lois applicables ») le permettent, la Partie destinataire informe sans délai la Partie divulgatrice de toute obligation de divulgation et lui apporte une assistance raisonnable dans les efforts qu’elle déploie pour empêcher et/ou limiter la divulgation.

7. Déclarations et garanties. Chaque partie déclare et garantit par les présentes : (i) qu’elle dispose des pleins pouvoirs pour conclure et signer le présent Contrat de partenariat de marque ; et (ii) qu’elle respecte toutes les Lois applicables relatives à l’exécution de ses obligations ou à l’exercice de ses droits en vertu des présentes. Sans préjudice de ce qui précède, la Société déclare et garantit par les présentes : (x) que les Services de marque seront exécutés de manière professionnelle et soignée, conformément à des normes sectorielles commercialement raisonnables ; et (y) que les Services de marque seront substantiellement conformes aux spécifications détaillées dans un Bon de commande applicable.

8. Indemnisation. Chaque partie (la « Partie garante ») défendra, indemnisera et garantira l’autre partie, ses affiliés ainsi que chacun de ses employés, sous-traitants, administrateurs, fournisseurs et représentants et de ceux de ses affiliés (collectivement, la « Partie garantie ») contre l’ensemble des responsabilités, réclamations et dépenses payées ou payables à un tiers non affilié (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) (les « Pertes ») découlant de ou liées à toute réclamation alléguant (i) dans le cas où le Client est la Partie garante, que son utilisation des Livrables porte atteinte à tout droit de propriété intellectuelle ou droit exclusif d’un tiers, y compris tout droit au respect de la vie privée, le viole ou se l’approprie de manière illicite, ou enfreint toute Loi applicable (à l’exclusion des Pertes qui ne se seraient pas produites sans les actes ou omissions de la Société), ou (ii) dans le cas où la Société est la Partie garante, que les Services de marque ou les Livrables, tels que fournis par la Société au Client, portent atteinte à tout droit de propriété intellectuelle ou droit exclusif d’un tiers, y compris tout droit au respect de la vie privée, le violent ou se l’approprient de manière illicite, ou enfreignent toute Loi applicable. Les obligations d’indemnisation de chaque Partie garante en vertu des présentes sont subordonnées à la condition que la Partie garantie fournisse à la Partie garante : (x) une notification écrite sans délai de toute réclamation (étant entendu que le défaut de notification ne libère la Partie garante de ses obligations d’indemnisation que si ce défaut lui cause un préjudice substantiel) ; (y) la faculté d’assumer seule la direction de la défense et du règlement de toute réclamation (étant entendu que la Partie garantie peut participer à cette défense et à ce règlement à ses propres frais) ; et (z) des informations et une assistance raisonnables dans le cadre de cette défense et de ce règlement (aux frais de la Partie garante). Les obligations d’indemnisation de la Société susmentionnées ne s’appliquent pas aux Livrables ou aux Services de marque dans la mesure où ceux-ci : (a) n’ont pas été créés ou fournis par la Société (y compris, sans s’y limiter, toutes Données des Services de marque) ; (b) ont été réalisés, en tout ou en partie, conformément aux spécifications du Client ; (c) ont été modifiés après leur livraison par la Société ; (d) ont été combinés avec d’autres produits, procédés ou éléments non fournis par la Société (lorsque les Pertes alléguées découlent de cette combinaison ou y sont liées) ; (e) lorsque le Client poursuit l’activité prétendument contrefaisante après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d’éviter la contrefaçon alléguée ; ou (f) lorsque l’utilisation des Livrables ou des Services par le Client n’est pas strictement conforme aux présentes.

9. Exclusion de garantie. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DES PRÉSENTES, LES SERVICES ET LES LIVRABLES SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ », SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE TITRE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE GARANTIE IMPLICITE RÉSULTANT DE L’EXÉCUTION DU CONTRAT, DES USAGES COMMERCIAUX OU DES RELATIONS D’AFFAIRES, TOUTES CES GARANTIES ÉTANT EXPRESSÉMENT EXCLUES. SANS PRÉJUDICE DE CE QUI PRÉCÈDE, LA SOCIÉTÉ EXCLUT PAR LES PRÉSENTES TOUTE DÉCLARATION, GARANTIE OU ENGAGEMENT SELON LEQUEL LES SERVICES OU LES LIVRABLES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU PERMETTRONT D’OBTENIR UN QUELCONQUE RÉSULTAT.

10. Limitations de responsabilité. À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE OU D’UN MANQUEMENT DU CLIENT À L’ARTICLE 6 DES CONDITIONS ENTREPRISE, EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES, NI SES ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS, PARTENAIRES, FOURNISSEURS OU FOURNISSEURS DE CONTENU, NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES, SUR LE FONDEMENT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL, DE LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE, DE LA NÉGLIGENCE OU DE TOUT AUTRE FONDEMENT JURIDIQUE OU EN ÉQUITÉ, EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU PRÉSENT CONTRAT (I) DE TOUTE PERTE DE BÉNÉFICES, PERTE DE DONNÉES, TOUT COÛT D’ACQUISITION DE BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION, OU TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, BIENS OU SERVICES DE SUBSTITUTION (QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE), (II) DE TOUT BOGUE, VIRUS, CHEVAL DE TROIE OU ÉLÉMENT SIMILAIRE (QUELLE QU’EN SOIT LA SOURCE), OU (III) DE TOUT DOMMAGE DIRECT DÉPASSANT (AU TOTAL) LES FRAIS PAYÉS (OU PAYABLES) PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE D’UNE RÉCLAMATION EN VERTU DES PRÉSENTES.

11. Assurance. Pendant la Durée du Contrat de partenariat de marque, la Société maintiendra en vigueur la couverture d’assurance suivante : (i) une assurance contre les accidents du travail (workers’ compensation) assortie de plafonds globaux de 1 000 000 USD pour les accidents et de 500 000 USD pour les maladies ; (ii) une assurance cybersécurité assortie d’un plafond global de 5 000 000 USD ; (iii) une assurance responsabilité civile professionnelle (E&O) assortie d’un plafond global de 4 000 000 USD ; (iv) une assurance responsabilité civile médias assortie d’un plafond global de 4 000 000 USD ; (v) une assurance responsabilité civile générale assortie d’un plafond global de 4 000 000 USD et d’un plafond de 2 000 000 USD par sinistre ; et (vi) une assurance des biens professionnels de 30 000 USD par sinistre.

12. Dispositions générales. À toutes fins du présent Contrat de partenariat de marque, chaque partie est et agit en qualité d’entrepreneur indépendant vis-à-vis de l’autre et n’engagera pas ni ne tentera d’engager l’autre partie par un quelconque contrat. Aucune des parties n’a le droit de céder le présent Contrat de partenariat de marque à un tiers ; toutefois, la Société peut librement céder le présent Contrat en cas de fusion, d’acquisition, de réorganisation, de changement de contrôle ou de vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou de ses activités concernés se rapportant au présent Contrat de partenariat de marque. Le Contrat de partenariat de marque est régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois, et les parties acceptent la compétence exclusive des tribunaux d’État et fédéraux situés à New York, dans l’État de New York. Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre de tout retard ou manquement dans l’exécution dû à des causes échappant à son contrôle ; toutefois, le défaut de paiement de toute somme prévue aux présentes ne saurait être excusé par une telle cause. Le présent Contrat de partenariat de marque, ainsi que toutes les annexes ou tous les hyperliens qui y sont incorporés (y compris les Conditions Entreprise et l’ensemble des Bons de commande), constituent l’intégralité de l’accord des parties quant à leur objet et ne peuvent être modifiés que par un écrit signé par les deux parties. En cas de conflit entre les conditions du présent Contrat de partenariat de marque et tout Bon de commande, le présent Contrat de partenariat de marque prévaudra. Toute notification relative au présent Contrat de partenariat de marque sera faite par écrit et envoyée par courrier électronique, par courrier postal américain de première classe (first class US mail), par télécopie confirmée ou par un service de messagerie express commerciale de premier plan, à l’adresse indiquée aux présentes ou à toute autre adresse dûment indiquée par notification écrite conformément aux présentes. Si l’une quelconque des dispositions du présent Contrat de partenariat de marque est jugée inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition ne sera modifiée que dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable.